高谭市的黑暗势力又开始蠢蠢欲动了，这次是毁了半边脸的“双面人”(汤米•李•琼斯TommyLeeJones饰)。一次，“双面人”袭击了马戏团，演员迪克(克里斯•奥唐纳ChrisO'Donnell饰)阻止了“双面人”的阴谋，家人却因此惨遭杀害。布鲁斯(瓦尔•基尔默ValKilmer饰)收留了迪克，并说服了满腔仇恨的迪克留了下来。因研究计划被拒绝而仇视韦布斯的公司职员爱德华(金•凯瑞JimCarrey饰)成功研究出脑波吸收装置，化身成为“谜语侠”。“双面人”和“谜语侠”联手破坏高谭市，并通过脑电波吸收装置大量吸收市民的脑电波。蝙蝠侠这次的对手强大得可怕，蝙蝠侠最终能否战胜罪恶？

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