英国记者乔治•何克(乔纳森•莱斯•梅耶斯 饰)潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。可是他被日军发现了，在即将被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生(周润发 饰)救起了。何克还认识了战地外籍医生丽(拉达•米契尔 饰)。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。孩子们保饱受战争折磨，对外国人他们都有抵触心理，甚至不尊重。可是随着时间的过去，何克的热心与善良还是感动了孩子们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了很大的改善。也幸得有好心人王太太(杨紫琼 饰)的帮助。

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