1970年，年届不惑事业有成然而感情生活却一路坎坷的小商人米尔克(Sean Penn 西恩•潘 饰)，偶然邂逅了年轻英俊的男子斯科特•史密斯(James Franco 詹姆斯•弗兰科 饰)，两人迅速陷入热恋，米尔克自此也开始认识到自身真正的性取向。不久他们搬到旧金山卡斯特罗街，合力经营一家摄影器材商店。随着两人恋情的公开化，小店逐渐成为同志们的聚集地，最后扩展到整个街区。

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