时值国家内战、军阀割据的乱世时代，军阀少帅曹少璘(古天乐 饰)因杀害三条人命，被普城保卫团团长杨克难(刘青云 饰) 绳之于法。可曹家财雄势大，以强权震慑居民，曹家上校张亦(吴京 饰)得悉事件后，赶来普城取人，在城中遇上多年不见师弟马锋(彭于晏 饰)，马锋是位武功高强的浪人，路见不平欲拔刀相助，可是却面临正义与兄弟情之抉择。

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